中国企业海外并购绕不过的融资和税收

上市公司成海外并购主力军

上市公司是中国大陆企业海外并购活动的主力军。2014年前三季度上市公司海外并购交易数量占比达56%，其中香港和内地主板上市企业交易数量占比达77%。

“今年并购成为资本市场最受欢迎的主题。内地上市公司的成功资本运作，股东和投资者都从中获得巨大的利益。从并购的方向来看，这些公司并购的都是前沿的、符合未来经济转型趋势的行业，这些企业进入上市公司后，获得上市公司资金上的大力支持，得到发展迅速的机会。”上海一位私募人士称，“并购对A股市场来说是一个多赢的事情，对经济发展更是意义重大。上市公司陆续开始到海外寻求资产。”

“民营企业海外并购活动专注于高科技、电信和零售等行业。”普华永道中国中区咨询服务主管合伙人李明先生表示。

上市公司的海外并购，更注重资本市场对并购标的的欢迎程度，这客观上使得上市公司更多的目光瞄准了前沿的高科技领域。

10月16日，停牌了两个多月的金河生物发布公告称，公司控股子公司美国法玛威药业拟出资6000万美元(折合人民币3.53亿元)收购美国PENNFIELDOILCOMPANY(潘菲尔德)生产经营相关的全部资产，包括生产经营所需厂房、土地、设备、商标、专利、在FD A注册的药号，以及现有存货，并将承继潘菲尔德的市场、客户等，接收现有雇员。

金河生物的海外并购只是内地上市公司今年海外并购众多案例中的一个。统计发现，涉足的公司分别有时代新材、泰格医药、日发精机、海普瑞、东方精工。这些股票在公告海外收购后，均呈现股价大幅上涨的状况。

中国企业海外并购，绕不过两大关键因素，融资和税收

“上市公司海外并购多得益于融资渠道多元化。比如在证券市场进行二次配售，发行海外债券，引入PE投资。同时，私募基金与上市公司积极合作，为上市公司提供海外并购所需的资金、经验和技术支持。”普华永道中国国际税务部合伙人庄树青女士表示，“不过，获得具成本效益的融资对于中企海外投资而言仍然是主要障碍之一。”

就税收而言，每个国家税法不同，给企业海外投资框架涉及和整体税务风险管理都带来一定的挑战。比如，不同的融资结构所涉及的利息扣除额，也将是严格审查的对象。

海外并购监管简化海外投资或加速

“中国公司乐于见到政策制定者在简化海外投资行政审批程序方面所做的努力，这将大力促进中国企业海外投资活动，并在全球市场招标的投资项目中，提高中国企业的竞争力。”庄树青称。

监管层目前也在放松并购监管。10月24日起，境外投资项目核准和备案审批事项不再作为证监会行政审批的前置条件，改为并联审批。

同时，商务部也在上个月发布新的“境外投资管理办法”，进一步简化审批程序，只有部分敏感国家/地区或行业需要审批，其他投资项目仅须符合备案要求。

“审批时间大大缩短，有更透明的审批程序和时间表，比如普通备案从理论上讲，3天内可以得到批准证书。而敏感行业获得最终批复的时间最多需要20～30天。庄树青称，行政措施的简化将大力促进中国企业海外投资活动。在全球市场招标的投资项目中，提高中国企业的竞争力。”

此前上市公司海外并购行政审批较繁琐，重大的收购项目，不仅要商务部、发改委批准，还要证监会批准，这些行政审批一般都会耗时3到6个月甚至更长，而且审批的结果不明朗，这就严重制约了上市公司海外大手笔并购的积极性与成交概率。“深圳一位专注于海外并购的投行人士说。中国企业海外收购往往是让非上市公司的PE机构，或者是上市公司大股东先出面收购，这样可以先规避证监会这一层次的审核。监管层简化审批环节，那不需要再绕一个弯来实行海外并购，可以预期未来上市公司海外并购会大大提速。